首家证监会注册环节现场检查细节曝光大额

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据叩叩财讯消息，某拟创业板上市企业提交IPO注册后，在回复证监会问询时被发现了些许端倪，就此证监会对其启动了定向的现场检查。证监会现场检查对象确定包括问题导向和随机抽取两种方式。

问题导向的检查对象由中国证监会审核、注册部门或交易所审核部门（以下统称审核或注册部门）确定。在发行上市审核和注册阶段，首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，可以列为检查对象。

自年6月，创业板注册制启动以来，在注册环节被证监会指定现场检查的企业并不多，而该企业几乎便是开此先例者。

该企业所处行业为文娱用品，主营产品为变形玩具、机器人玩具、婴幼童玩具等。

在证监会发布的《********股份有限公司注册阶段问询问题》中，经现场检查，公司主要问题存在于会计基础及内部控制、资金流水、供应商及委外加工商、终端销售等5个方面，其中在对供应商采购、终端销售及中介机构审查方面存在的问题最为敏感。就此，监管部门要求公司做全面补充说明，项目保荐机构、律师、会计师核查并发表明确意见。

********股份有限公司

注册阶段问询问题

1、关于发行人会计基础及内部控制

发行人货物销售对应的物流原始单据缺失。发行人销售产品运输方式分两种，客户自提或发行人承运。现场检查发现，客户提货部分，发行人未留存客户提货交接的相关单据；由发行人以自有车辆运送至装货地点部分，发行人未留存出车记录，车辆油费报销记录未能区分货运及其他用途；由发行人委托运输公司承运部分，发行人未留存客户的订舱单及联系物流公司的传真记录，未留存司机签字确认并作为对账依据的公路运输协议（该协议记载运输数量），发行人称物流公司不出具运输单据，每月根据双方盖章确认的对账单进行结算，但检查发现对账单无法与销售收入明细一一对应。

发行人在报告期内存在部分主营产品收入无对应模具的情况。发行人表示工程资料排模表详细列明了生产某一规格产品所需使用的所有模具型号，但在现场检查过程中仅提供了份收入与模具倒挂所涉及的产品型号排模表中的61份，且提供的部分排模表中列明的模具型号与公司回复该产品使用模具不一致，部分凭证后附送货单中的送货日期、合同签订日期、模具移交单的投模日期仍晚于产品最早出库日期。

原材料未区分型号管理。现场检查发现，部分聚丙烯送货单与采购合同约定的不同型号采购数量不能一一对应。仓储过程中，发行人对不同型号的塑料原材料也未进行单独存放，生产领料单、委外加工出库单均不区分型号，财务核算上也未按照型号进行区分。发行人表示同类塑料原料不同型号对公司产品的性能并无明显影响，公司采购塑料原材料主要考虑的是材料的价格，对原料的具体型号无特殊要求。检查发现，抽查的相关采购合同涉及的聚丙烯型号有21种，不同型号聚丙烯最大单价差异为37.18%。此外，发行人报告期内部分月份ERP系统原材料委外加工出库单与手工出库单差异较大。

原材料结存超出仓储容量。发行人原材料仓库最大仓储容量约为5,吨。检查发现，年2月至年8月期间，发行人持续发生塑料原材料月末结存超过仓库最大容量情况，最高月份超出数量为5,.69吨。发行人表示存在临时借用仓库的情况，临时仓库所在地址有多个仓库，仓储内容均为发行人同类塑料原材料。发行人固定仓库未悬挂发行人任何标识。

成本核算相关的原始单据缺失。现场检查过程中，发行人未提供主要生产过程流转的原始单据，原料及产品收发存均依赖于发行人ERP系统；发行人仅提供年1-9月考勤表，未提供-年包括正式员工及临时工在内的考勤表，也未提供标准工时表。发行人报告期存在较多临时工，并通过现金形式发放工资。年至年1-9月，发行人各年度聘用的临时工人数分别为1,人、人、人及17人，各年度工资总额分别为.07万元、.29万元、.39万元及6.73万元。

请发行人：

（1）说明对于委托运输公司承运部分，在物流公司不出具运输单据情况及对账单无法与销售收入明细一一对应情况下，如何根据双方盖章确认的对账单进行结算确认；

（2）说明检查期间未能提供涉及收入与模具倒挂所涉及的全部产品型号排模表的原因，提供有效资料说明主营收入产品与模具的匹配性；

（3）说明原材料未区分型号管理但不同型号原材料采购单价差异较大的原因及合理性；

（4）说明ERP系统原材料委外加工出库单与手工出库单差异较大的原因及合理性；

（5）说明未提供主要生产过程流转的原始单据、至年考勤表、标准工时表的原因，提供有效资料说明直接人工成本的归集、分配的内部控制措施及执行情况；

（6）说明通过现金形式向临时工发放工资的内部控制措施，提供有效资料说明相关工资发放是否真实、准确、完整。

请保荐机构、会计师：

（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；

（2）说明发行人未留存第三方运输单、出入门记录、装车记录等关键控制节点证据资料情况下，如何核查发行人销售产品是否实际从发行人生产厂区发出情况；

（3）说明对发行人原材料仓库中物料权属的核查程序；

（4）对照现场检查发现的情况与前期交易所审核阶段相关审核问询回复、注册阶段反馈意见回复等所述相关核查程序，列示相关差异并说明原因；

（5）结合上述情况，说明发行人会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行。

2、关于资金流水

现场检查发现，发行人部分员工的银行账户资金流水金额较大，且与发行人主要管理人员、发行人其他员工、发行人部分供应商及客户相关人员存在大额资金往来。如发行人前员工王某银行卡流水显示，年11月至年6月期间收到发行人员工为主要转入方的资金共2.52亿元，向发行人主要管理人员及部分其他员工转出约0.29亿元，向发行人部分供应商、客户相关人员转出约0.45亿元。

江西省佳惠宝实业有限公司（以下简称“江西佳惠宝”），系发行人实际控制人曾控制的企业。现场检查发现，发行人部分原材料销售业务客户的回款实际来自江西佳惠宝。江西佳惠宝与发行人部分委外加工商存在大额资金往来。

发行人部分原材料供应商与发行人委外加工商及发行人原关联企业汕头市昊泽贸易有限公司存在大额资金往来。

发行人部分客户的实际控制人曾在发行人的关联企业任职，部分客户的实际控制人在较长期限内定期定额向多名发行人员工转账。

发行人部分主要管理人员的配偶与发行人主要委外加工商及产品供应商相关人员存在较多资金往来。发行人存在遗漏向中介机构提供个别关键人员账户流水的情况。

请发行人说明：

（1）上述资金往来发生是否合理；

（2）发行人实际控制人是否实际控制并使用发行人部分员工银行账户及合理性；

（3）发行人相关购销或委外加工业务是否真实发生；

（4）发行人与江西佳惠宝是否仍存在关联关系，发行人与相关供应商、客户是否存在关联关系；

（5）遗漏提供个别关键人员账户流水的原因；

（6）发行人是否存在资金体外循环，是否存在通过体外资金承担成本费用、是否存在通过体外资金向第三方输送利益情况。

请保荐机构、律师、会计师核查并发表明确意见，并对照现场检查发现的情况与前期交易所审核阶段相关审核问询回复、注册阶段反馈意见回复等所述相关核查程序，列示相关差异并说明原因。

3、关于供应商及委外加工商

发行人向部分原材料供应商预付金额较大。年，发行人向原材料供应商实得贸易合计支付约1.6亿元货款，但实际采购金额仅约9,万元。年10月末，最高时预付账款超过7,万元。发行人与实得贸易签署的合同文件约定款到发货。

发行人年度采购塑料原材料数量为20,.33吨。现场检查发现，年，发行人向实得贸易采购的约4,吨、鑫海商贸约3,吨原材料，存在合同约定原材料采购由发行人承担运输、但入库数量超过运输数量、超过部分发行人未能提供物流记录及费用支付凭证的情况。

辉源电子、易宝塑胶系发行人报告期内第一及第二大委外加工供应商。现场检查发现，辉源电子与江西佳惠宝马路相对且联系电话一致，部分工商登记变更、银行开立账户、招工工作由江西佳惠宝相关人员办理。报告期内，江西佳惠宝及辉源电子部分员工曾以发行人员工身份领取工资。易宝塑胶部分工商登记变更由江西佳惠宝相关人员办理。

现场检查发现，发行人供应商宙思印务、贝尔星智能、汕头智辉兴业、富润塑胶的工商登记由发行人员工参与。

现场检查发现，发行人部分委外加工业务存在以下情形：一是部分委外加工商缺少关键设备或设备老旧。二是部分委外加工商报告期结束后与发行人结束或减少合作。三是部分委外加工业务合同约定由发行人承运，但发行人以对方自提、无物流单据为由未提供。四是在部分委托加工商处发现发行人与其他委托加工商的委外加工单据。

请发行人：

（1）说明年度向实得贸易预付采购款金额较大且期间较长的原因及合理性；

（2）结合原材料仓储、盘点过程中的异常情况及部分原材料采购由供应商送货且无相关物流单据的情况，说明原材料采购业务是否真实发生且具有商业实质；

（3）说明发行人与相关委外加工商及供应商是否存在关联关系，委外加工业务是否真实发生。

请保荐机构、律师、会计师核查并发表明确意见，并对照现场检查发现的情况与前期交易所审核阶段相关审核问询回复、注册阶段反馈意见回复等所述相关核查程序，列示相关差异并说明原因。

4、关于玩具产品下游客户及终端客户

申请文件显示，外销模式下，发行人主要采用FOB条件交易，该模式下货物一般由发行人直接发货至终端零售商或经销商的下游客户。现场检查发现，物流信息显示有货物抵达港口、货物接收人等信息，但是中介机构未针对货物达到客户指定地点之后的去向执行核查程序；中介机构获取的部分下游销售明细仅列示了销售产品类别、销售金额、销售区域等信息，无法与发行人销售收入明细进行匹配、无法获知下游客户具体情况。此外，现场检查发现，发行人部分内销客户的业务全部为外销业务。

现场检查发现，中介机构走访发行人终端门店的走访样本主要通过一级经销商选取，且走访过程主要是在经销商的主动引领下完成，发行人无全部终端门店的具体数据；中介机构走访过程中仅查看了走访门店是否有摆放发行人产品，未取得门店销售发行人产品的相关证据资料、未取得相关销售数据、未取得对终端门店的访谈记录。

请发行人：

（1）说明对部分直接发货至终端零售商或经销商的下游客户的销售明细无法与发行人销售收入明细进行匹配的原因，该部分下游客户具体情况，相关销售是否真实发生及相关证据；

（2）结合内销客户的实际终端销售区域，重新统计并在招股说明书中披露内销收入和外销收入。

请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并：

（1）对照现场检查发现的情况与前期交易所审核阶段相关审核问询回复、注册阶段反馈意见回复等所述相关核查程序，列示相关差异并说明原因；

（2）结合获取的外销物流信息显示的货物抵达港口、货物接收人等信息进一步核查货物达到客户指定地点之后的去向；

（3）说明前期终端销售核查的抽样方法是否合理，是否具有代表性，终端门店过程中未取得门店销售发行人产品的相关证据资料、未取得相关销售数据、未取得对终端门店的访谈记录的原因，相关核查证据是否充分；

（4）结合上述情况对发行人终端销售的真实性发表明确意见。

5、关于固定资产抵押

检查发现，发行人年与远东国际融资租赁公司及其子公司签订了两项售后回租合同，向其融资合计5,万元，发行人将其作为固定资产抵押借款处理。检查发现，合同中抵押物清单列示固定资产价值（5,.24万元）与发行人固定资产卡片账原值（4,.08万元）无法一一对应。审计报告中披露抵押物总金额，但招股说明书中未披露固定资产抵押情况。截至年9月30日，发行人固定资产账面原值为9,.95万元。

请发行人：

（1）说明《所有权转让协议》及《售后回租赁合同》中列示抵押物价值与固定资产卡片账不一致的原因；

（2）在招股说明书中补充披露固定资产抵押情况。

请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

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